Résumé : le Tribunal fédéral confirme que les conditions de la liquidation partielle indirecte sont remplies en l’espèce. Notre Haute Cour retient que la société cible C SA a transféré une partie de sa substance sous forme de prêt consenti à la société acquéreuse B SA, dans la mesure où B SA n’était pas en mesure d’assumer les obligations résultant de ce prêt dès son octroi en 2010. Le Tribunal fédéral considère également que la condition de la participation (passive) des vendeurs est remplie, ceux-ci ayant failli de procéder à une vérification de la solvabilité de B SA.

I. Faits

Par contrat signé le 2 mars 2010, AA et AB (ci-après: les contribuables) ont vendu à B SA (l’acquéreuse) l'intégralité des actions de la société C SA (la cible), qu'ils détenaient entièrement. Le prix de vente a été fixé sur la base d'un montant fixe de CHF 8'000'000, additionné d'un montant variable estimé à CHF 2'300'000 et dépendant d'éléments futurs. Dans le cadre de la transaction, B SA a contracté un prêt de CHF 2'000'000 auprès des contribuables, qui fut postposé. Elle a...